作者丨林日升 北京大成律师事务所

来源丨PE实务

受申请材料瑕疵及反馈意见频次影响，私募基金管理人登记往往耗时较长，承担了较高的时间成本。鉴于此，根据基金业协会的114条反馈意见，笔者整理出私募管理人顺利通过登记需要遵守的10条准则，希望对业界有所助益。

【本文主要内容】

第一部分：1次通过登记的10条准则

第二部分：114条基金业协会反馈意见

【正文】

第一部分  一次通过登记的10条准则

一、提交申请前务必保证“资产管理业务综合管理平台”、“中国证券投资基金业协会从业人员管理平台”及《法律意见书》三者间的高度一致；

二、实缴注册资本宜在250万人民币以上（目前通过的皆在200万以上）；

三、经营范围宜简不宜繁，参考近期通过登记的管理人的经营范围；

四、高管尽量保证全职，出现兼职的应当制定《兼职人员管理办法》等配套制度；

五、全职员工尽量多，员工少时应当在法律意见书中披露外包计划；

六、高管与员工工作经历、学习经历及从业资格情况都应当在法律意见书中披露，并保证系统及法律意见书之间的一致性；

七、关联方机构中名称含投资、基金、资产管理等相关字样的，应详细说明业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记应说明未登记原因。应提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构关联机构存在利益输送，将承诺函与法律意见书一同打包上传；

八、应在法律意见书中披露内控制度有效执行的可行性、可操作、现实基础和条件（例如人员场地等），详细描述在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况，并对公司投资决策流程作出详细说明；

九、在系统中填报的内容都尽量体现在法律意见书中，例如“控制关系图”、“控制类型”、“出资人情况”等等；

十、在申请材料准备过程中务必核对本文所列的反馈意见，预判是否会遭遇同类反馈，并提前预防之。

第二部分  114条基金业协会反馈意见

一、现场沟通

1.请贵公司法定代表人和合规风控负责人于【】年【】月【】日前来协会进行现场沟通，具体地址为：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦9层。贵公司定好时间后请至少提前两个工作日联系本协会。

二、经营范围与专业化经营

2.从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，不包含以下业务类型：1、按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务；2、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；3、兼营其他非金融相关业务。

3.法律意见书不仅需核实机构工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。

4.法律意见书未说明申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。

5.请说明私募基金管理人是否符合专业化经营原则，是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务。

6.贵机构申请的业务类型与经营范围冲突，建议整改。

7.请说明私募基金管理人符合专业化经营原则。

8.请详述专业化经营的尽调过程和判断依据

三、注册地址及实际办公地址

9.请补充描述机构办公场所经营情况，是否具有租赁合同；如机构注册地址与实际办公地址不一致，请解释相关原因

10.办公场地的租赁合同即将到期，请说明后续安排。

11.请说明贵机构无偿使用办公场所的原因及合理性。若办公场所为股东无偿提供，应当提交股东与申请机构共同出具的无利益输送承诺函。

12.前台图片显示的【特殊情况】，请律师核实申请人公司是否有应报未报事项。请律师通过现场走访核查公司前台照片是否真实，并在补充法律意见书中说明相关情况。

13.请对公司运营场所、办公条件、人员作出详细说明。

四、注册资本及运营成本

14.请在法律意见书中详细描述实收资本信息，并且说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支，如房屋租赁，员工工资，设备购买等等相关费用支出的资金支持情况。

15.请说明贵公司注册资本设定较高的原因及股东出资的资金来源，股东个人资本来源情况。

16.法律意见书应包含完整股东资料、出资和实缴信息。请核实实收资本比例。

17.请在《法律意见书》中详细描述实收资本信息，并说明企业运作资金来源情况，并且说明实缴资本足以支持企业日常运营中的各项开支。

18.实缴资金过少，建议增资。

19.贵机构实缴资本较少，请详细描述公司运营时：房屋租赁，员工工资，设备购买等相关费用支出的资金支持情况。

20.请提高实缴资本金，或详述实际运营中具体支出和资金来源并判断机构能否维持未来半年的运营。

五、高级管理人员及员工

21.申请材料未披露基金经理职务，请如实披露。

22.请详述所有员工的履历和从业资质等信息，并说明高管及从业人员的专兼职情况。

23.根据一般行业从业规范，法人和风控总监不能都为兼职。

24.高管均在别的企业担任职务，请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。

25.申请机构员工人数过少，建议充实优化。

26.申请机构当前员工人数过低，请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下，申请机构如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。

27.请补充尽调公司高管兼职情况。

28.请重新核实贵机构员工情况：员工是指与申请机构签订劳动合同的正式职员。如申请机构存在员工兼职情况，应在法律意见书中详细说明，且兼职员工应不计入员工总人数。

29. 鉴于贵机构高管存在兼职情况，请根据问答12自查并整改。

30. 根据一般行业从业规范，法定代表人和合规风控负责人不能都为兼职，建议整改。

31. 请补充完善高管工作经历从首次参加工作开始至今，如未工作，请说明原因。

32.高管均在别的企业担任职务，请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。

33.贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验，应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。

34.高管兼职过多，建议进行整改。

35.请说明高管是否具有金融、投资等经验，在今后展业中如何做到尽职履则。

36.请如实陈述贵机构高管有无开展私募业务的能力。

37.详述高管及公司不具有不良诚信记录，近三年有无涉诉或仲裁情况。

38.详述申请机构近三年有无涉诉或仲裁情况。

39.高管均在别的企业担任职务，请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。

40.联系人的高管资格尚未修改，请尽快提交联系人的高管资料。

41.请参照《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募投资基金登记备案的问题解答（九）》规定的条件核实高管是否取得基金从业资格；请按有关规定上传基金从业资格证明文件

42.请详述所有员工的履历和从业资质等信息，并说明高管及从业人员的专兼职情况。根据一般行业从业规范，法定代表人和风控总监不能都为兼职。

43.请如实披露高管的基本信息、学历信息、工作经历、基金从业资格的取得方式及时间等信息。

44.合规风控负责人不建议兼职，请整改后重新提交。

45.请如实陈述贵机构高管有无开展私募业务的能力。

46.请核实并说明高管及投资总监的股权投资经历，详细说明参与的投资项目情况。

47.请核实并说明高管及员工基本工资的合理性。

48.请在高管“任职证明”处，上传社保缴纳证明。

49.请披露非高管员工的基本信息、工作及学习经历。

50.经上会讨论过后，我们参照行业一般运营实践情况，认为贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验，应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。

51.贵机构人数较少，请详细描述：在开展业务时的募集销售，投研决策，合规风控，估值清算，等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。

52.经上会讨论过后，我们参照行业一般运营实践情况，认为贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验，应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。2.请详细描述：在开展业务时的募集销售，投研决策，合规风控，估值清算，等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。

53.法律意见书中员工人数项请与系统填写一致。

54.系统填报信息中高级管理人员情况表（资产管理业务综合报送平台）里高管的工作经历与高级管理人员情况表（从业人员系统）填报的工作经历不一致，请补正。

55.鉴于申请机构员工人数较少，请核实申请机构在将来是否具有签订外包服务的意愿或计划（贵公司暂无外包业务，请说明将来有何外包计划及相关情况）。

56.法律意见书应完整描述机构从业人员情况，包括从业人员资质信息

57.请在法律意见书中详细描述高管取得基金从业资格的详细过程

58.法律意见书应详述高管履历信息和取得基金从业资格的具体方式，高管设置应与管理人的公司章程一致；律师应对合规风控负责人是否从事投资业务以及高管人员是否违反静默期规定进行核查并发表意见

59.高管工作经历应写至现任职机构并保持与从业人员系统、法律意见书保持一致

60.请详述所有员工的专兼职情况，如有兼职，请说明其任职机构的名称、所从事的职务、该机构与贵公司的关系、该机构的基本营业情况，说明如何做到相关业务在人员上的隔离

61.请在法律意见书中，详细描述高管履历等信息。

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